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DAS UNTERNEHMEN

Das Unternehmen ist eine international tätige Ingenieurgesellschaft für die technische Gebäudeausrüstung. Die beiden Hauptgesellschafter haben es vor etwas mehr als 20 Jahren gegründet und nach und nach zu einem international agierenden Planungsbüro entwickelt. Mit etwa 70 Mitarbeitern ist es auf Planungen der Technischen Gebäudeausrüstung (TGA) sowie auf die Technische Due DiligenceShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Dieser Begriff kommt aus dem englischen und bezeichnet die „sorgfältige Prüfung“, die bei einer Unternehmenstransaktion…, Energieeffizienz und Projektmanagement spezialisiert.

Innerhalb der vergangenen fünf Jahre hat das Planungsbüro seinen Umsatz beinahe verdoppelt und auch der Gewinn (EBIT) hat sich im gleichen Zeitraum mehr als verdreifacht.

GRÜNDE FÜR DEN VERKAUF

Die Tätigkeit und auch die Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern mache immer noch sehr viel Spaß, aber die Lasten und die Risiken als Unternehmer seien doch sehr groß. Außerdem steht das Unternehmen sehr gut da und nach so vielen „intensiven, ereignungs- aber auch entbehrungsreichen Jahren“ möchten die Firmeneigner endlich auch die Früchte ernten und auch „den schweren Unternehmensrucksack“ weitergeben.

Das war das ziel

Es kommt nur ein Verkauf aller Geschäftsanteile (100% der GmbH-Anteile) in Betracht. Zudem möchten die Inhaber nach dem Verkauf weiterhin für die Gesellschaft tätig sein. Auch die Mitarbeiter sollten alle übernommen und „an Board bleiben können“.

AUSGANGSLAGE

Vor dem Hintergrund der positiven Entwicklung und der Ertragsstärke des Unternehmens schätzten wir das Kaufinteresse auf dem Markt relativ hoch ein. Zudem ergab unsere Bilanzanalyse, dass die eigentliche Ertragskraft des Unternehmens höher ist als sie in der Vergangenheit ausgewiesen wurde.

Die Ergebnisse unserer Unternehmensbewertung ergaben eine Kaufpreisbandbreite, die (ein wenig) unter den Kaufpreisvorstellungen der Verkäufer lag.

Um für die Verkäufer das optimale Ergebnis zu erzielen, empfahlen wir eine breite Investorenansprache mit dem Ziel eines Bieterprozesses mit zwei bis drei Kandidaten. Neben der Kaufpreis-Maximierung erhöht ein solcher Ansatz die Transaktionswahrscheinlichkeit und Flexibilität im Prozess.

Wir sprachen daher sowohl Brancheninvestoren (große Architektur- und Ingenieurbüros, Baudienstleister und Technische Servicedienstleister) als auch Finanzinvestoren an, wobei wir aufgrund der relativ geringen Unternehmensgröße und Branche eher ein geringeres Interesse von Finanzinvestoren erwarteten.

das wurde gemacht

  • Projekt- und Prozessmanagement

    Durchgehende Koordination aller Projektbeteiligten insbesondere auch der involvierten Berater der Käuferseite (Rechtsanwälte sowie Steuerberater und Wirtschaftsprüfer).
  • Unternehmensanalyse

    Analyse des Geschäftsmodells und Positionierung des Unternehmens für den Verkauf.
  • Unternehmensbewertung

    Erstellung einer Unternehmensbewertung auf Basis eines Discounted Cashflow Models sowie auf Basis der Multiplikatoren- Methode und Ableitung einer realistischen Kaufpreisbandbreite.
  • Investorensuche

    Identifizierung potenzieller Käufer und Aufteilung in A/B-Kandidaten in Abstimmung mit dem Verkäufer für die Ansprache.
  • Verkaufsdokumente und Projektunterlagen

    Erstellung der Marketingunterlagen für die Marktansprache (anonymisiertes Kurzprofil, Inforrmations – Memorandum, Präsentationen) sowie der erforderlichen Projektunterlagen (Vertraulichkeitsvereinbarung, Verfahrensbrief etc.)
  • Investorenansprache

    Ansprache der potenziellen Käufer mittels der Verkaufsunterlagen und auf Basis der abgestimmten Kandidatenlisten sowie Sondierung des Erwerbsinteresses.
  • Einholung Kaufangebote

    Einholung zunächst indikativer sowie im weiteren Verlauf aktualisierter/bindender Angebote und deren Beurteilung
  • Begleitung der Investorengespräche

    Durchgehende Begleitung der Gespräche mit den potenziellen Käufern und den Verhandlungen als Interessensvertreter der Verkäufer
  • Due Diligence (Sorgfaltsprüfung)

    Unterstützung bei der Vorbereitung und Koordination der Due Diligence. Errichtung des virtuellen Datenraumes sowie durchgehende Betreuung dessen. Koordination und Prüfung der Antworten zu den Detailfragen der Kaufinteressenten

PROZESSABLAUF UND HERAUS-
FORDERUNGEN

Da in der final abgestimmten Liste der Ansprachekandidaten primär große nationale und internationale Großunternehmen aufgeführt waren, wurden alle Verkaufsdokumente (das Kurzprofil, das Informations Memorandum, die VertraulichkeitsvereinbarungShare on linkedin Share on xing Share on twitter Share on facebook Share on whatsapp Hierbei geht die unterzeichnende Partei die Verpflichtung ein, Diskretion und Geheimhaltung zu gewährleisten. Vertraulichkeitsvereinbarungen /…, Verfahrensbriefe etc.) in englischer Sprache erstellt.

Vorallem für die Erstellung des umfangreichen Informations-Memorandums (Verkaufs Exposees) ist ein entsprechender Input des Verkäufers notwendig. Da viele Informationen nicht in schriftlicher Form, wurden sie in Abstimmung mit dem Verkäufer neu erstellt. Themen wie bspw. Strategie, Organisationsstruktur, Planzahlen etc. wurden bspw. erstmalig zu Papier gebracht.

Nach dem Versand der Verkaufsdokumente an die potenziellen Investoren, erhielten wir etwa sieben indikative Angebote. Das Interesse war daher wie erwartet relativ hoch, wobei die überwiegende Zahl der Angebote von Brancheninvestoren stammten. Der Unterschied zwischen dem höchsten und niedrigsten Kaufpreisangebot lag bei etwa 200%, wobei die Mehrheit der Angebote in der vorher kalkulierten Kaufpreisbandbreite lag. Die Verkäufer waren über das große Interesse überrascht und auch über einige der Anbieter, da sie diese vorher „nicht auf dem Schirm hatten“.

Zwei Angebote stießen auf besonderes Interesse der Verkäufer, da die Anbieter neben einem attraktiven Kaufpreis auch erklärten, dass sie nach der Übernahme mit den Geschäftsführern weiterarbeiten möchten und im besonderen Maße am Mitarbeiterstamm interessiert sind.

Die Verkäufer entschieden sich auf Basis der attraktiven, indikativen Angebote den Verkaufsprozess weiterzuführen. Die drei Interessenten mit den höchsten Geboten wurden in die nächste Phase des Verkaufsprozesses eingeladen und ihnen wurde Zugang zum virtuellen DatenraumShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Datenraum ist ein Ort oder Raum, in dem die potenziellen Käufer kontrollierten Zugang zu… gewährt, damit sie ihre vertiefte Prüfung (Due Diligence) durchführen konnten.

Die Due Diligence Phase gestaltete sich besonders intensiv und herausfordernd. Anhand der zahlreichen Fragen im virtuellen DatenraumShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Datenraum ist ein Ort oder Raum, in dem die potenziellen Käufer kontrollierten Zugang zu… als auch in den Telefonaten mit den Interessenten und deren Berater waren die unterschiedlichen Schwerpunkte der drei Parteien zu erkennen. Hier prallte insbesondere die Welt des börsennotierten Konzerns mit der Welt eines inhabergeführten, mittelständischen Unternehmens aufeinander. Der Konzern zeigte starkes Interesse an den Compliance und Corporate Governance-Themen. Beispielsweise hakte man besonders bei Kostenpositionen in der BWA (betriebswirtschaftliche Auswertung) nach, um zu verstehen inwiefern bestimmte Anschaffungen betriebsnotwenig waren oder nicht eher in den privaten Bereich der Gesellschafter gehören. Hier gab es erheblichen Erklärungbedarf. Hier konnten wir durch zielgerichtete Analysen und entsprechender Moderation für Transparenz sorgen.

Auch wenn die Due Diligence mit drei Parteien samt Berater sehr intensiv war, es zahlreiche Fragen zu beantworten gab und auch der Koordinationsaufwand sehr hoch war, stellte sich dieser Ansatz dennoch als Vorteil heraus. Denn nach Erhalt der verbindlichen Angebote mussten wir feststellen, dass der Bieter mit dem vorher höchsten indikativen Angebot sein überarbeitetes Angebot stark nach unten korrigierte. Dagegen hatte der Bieter mit dem zweithöchsten indikativen Angebot sein Angebot etwas nach oben korrigiert.

Wir führten die Vertragsgespräche mit zwei Parteien weiter. Die Schwerpunkte lagen insbesondere in der Definition des Kaufpreismechanismus und bei den Garantien. Nach weiteren Verhandlungsrunden mit beiden Parteien, entschieden sich die Unternehmensinhaber den Vertrag mit einer Partei zu finalisieren und abzuschließen.

das war das ergebnis

Etwa zehn Monate nach dem ersten Treffen mit den Unternehmensinhabern, unterzeichneten die Verkäufer und die Erwerbspartei den KaufvertragShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Anteilskaufvertrag (Englisch, Share Purchase Agreement oder kurz SPA) ist ein Vertrag, der die Bedingungen…. Bis zum Schluss sind keine Informationen nach außen gelangt. Alle involvierten Parteien und Personen haben sich an die Schweigepflicht gehalten. Das Bieterverfahren gab uns maximale Verhandlungssicherheit und die Verkäufer konnten bis zum Schluss wählen welches Angebot sie annehmen. Die Unternehmenseigner der Ingenieurgesellschaft entschieden sich letztendlich für die Partei, die das attraktivste Gesamtpaket angeboten hatte. Die Alt-Gesellschafter blieben auch nach dem Verkauf als Geschäftsführer im Unternehmen und übernahmen im Konzern noch weiter Aufgaben und Funktionen. Da die Käufer ohnehin den sehr gut ausgebildeten Mitarbeiterstab schätzten, wurden selbstverständlich auch alle Mitarbeiter übernommen.

FAZIT

Das Interesse an dem Unternehmen und an der Transaktion war von Beginn an seitens der potenziellen Käufer relativ hoch. Das lag unter anderem auch daran, dass die Gesellschafter als Unternehmer vor dem Verkauf vieles richtig gemacht haben. Sie haben einen idealen Zeitpunkt für den Verkauf gewählt, denn sie entschlossen sich auf dem bisherigen Höhepunkt der Unternehmensgeschichte das Unternehmen zu verkaufen. Das beachtliche Wachstum der letzten vier Jahre und auch die sehr guten aktuellen Finanzzahlen waren überzeugend. Zu dem punktete die Ingenieurgesellschaft mit renommierten nationalen und internationalen Projektreferenzen und einer gut gefüllten Projektpipeline. Die Inhaber haben in den Jahren zuvor ein kompetentes Mittelmanagement aufgebaut und verfügten über einen sehr gut ausgebildeten Mitarbeiterstab mit hoher Ingenieursquote. Somit konnte man die Investoren davon überzeugen, dass es sich um eine stabile Organisation handelt, die auch nach der Übernahme mit hoher Wahrscheinlichkeit stabil bleibt. Außerdem waren die Gesellschafter gewillt nach dem Verkauf weiterhin an Board zu bleiben, was den Investoren weitere Sicherheit für eine stabile und erfolgreiche Fortführung des Betriebes gab.

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