Fallbeispiel
Carve-out: Verkauf der tochtergesellschaft

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DAS UNTERNEHMEN

Das Unternehmen ist ein international agierender Dienstleistungskonzern. Es ist unter anderem mehrheitlich an einem Ingenieur-Büro beteiligt. Die Tochtergesellschaft gehört seit der Gründung zur Unternehmensgruppe und hat sich über die Jahre zu einem erfolgreichen Anbieter für Ingenieur-Dienstleistungen entwickelt. Es bietet bundesweit an mehreren Standorten und mit etwa 65 Mitarbeitern ihre Dienstleistungen in den Bereichen Architektur / Gebäudeplanung, Technische Ausrüstung, Tragwerksplanung sowie Energie- und Umwelttechnik an.

Gründe für den Verkauf

Nachdem der Konzern sein Beteiligungsportfolio überprüfte, gelangte man zu dem Entschluss die Anteile an der verbundenen Tochtergesellschaft aus strategischen Gründen zu veräußern. Der Verkauf soll an einen Erwerber erfolgen, der dem Ingenieur-Dienstleister und seinen Mitarbeitern ein gutes zu Hause und eine nachhaltige strategische Perspektive bietet.

Ausgangslage

Das Unternehmen erzielte in den vergangenen fünf Jahren stabile Umsätze und konnte in der Zeit den Gewinn stetig steigern. Es verfügte über einen sehr gut ausgebildeten Mitarbeiterstamm mit hoher Ingenieursquote sowie sehr gute Projektreferenzen von namhaften Kunden.
Neben dem Konzern als Mehrheitseigner verfügte auch der Geschäftsführer über Anteile am Unternehmen. Auch wenn er die Entscheidung die Anteile zu verkaufen nach anfänglicher Skepsis grundsätzlich mittrug war es ihm besonders wichtig, dass der potenzielle Erwerber seinen Mitarbeitern und ihm eine schlüssige und nachhaltige Strategie aufzeigen kann, in der für alle eine Weiterbeschäftigungsperspektive besteht.
Als eingebundenes Tochterunternehmen bezieht es vom Konzern verschiedene Serviceleistungen, Lizenzen, IT-Hardware etc. für ihr operatives Geschäft und  ist zudem in das Cash Pooling (Liquiditätsbündelung) der Konzernobergesellschaft eingebunden. Um nach dem Verkauf einen geordneten Übergang zu gewährleisten galt es im Laufe des Prozesses je nach Erwerber eine entsprechende Lösung zu entwickeln.

Das war das ziel

Es sollte ein Erwerber identifiziert werden, der bereit ist 100% der Anteile zu kaufen und dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern eine nachhaltige strategische Perspektive bietet. Präferiert wurde ein strategischer Brancheninvestor, der eine hohe Transaktionssicherheit bietet, zur Unternehmenskultur passt und gewillt ist alle Mitarbeiter zu übernehmen und weiterzubeschäftigen.

das wurde gemacht

  • Projekt- und Prozessmanagement

    Durchgehende Koordination aller Projektbeteiligten insbesondere auch der involvierten Berater der Käuferseite (Rechtsanwälte sowie Steuerberater und Wirtschaftsprüfer)

  • Unternehmensanalyse

    Analyse des Geschäftsmodells und Positionierung des Unternehmens für den Verkauf

  • Unternehmensbewertung

    Erstellung einer Unternehmensbewertung auf Basis eines Discounted Cashflow Models und auf Basis der Multiplikatoren- methode und Ableitung einer realistischen Kaufpreisbandbreite

  • Investorensuche

    Erstellung der Liste potenzieller Investoren und Abstimmung mit Mandanten für die Investorenansprache

  • Verkaufsdokumente und Projektunterlagen

    Erstellung der Marketingunterlagen für die Marktansprache (anonymisiertes Kurzprofil, Inforrmations – Memorandum, Präsentationen) sowie der erforderlichen Projektunterlagen (Vertraulichkeitsvereinbarung, Verfahrensbrief etc.)

  • Investorenansprache und Projektunterlagen

    Ansprache der potenziellen Käufer mittels der Verkaufsunterlagen und auf Basis der abgestimmten Kandidatenlisten sowie Sondierung des Erwerbsinteresses.

  • Einholung Kaufangebote

    Einholung zunächst indikativer sowie im weiteren Verlauf aktualisierter/bindender Angebote und deren Beurteilung

  • Begleitung der Investorengespräche

    Durchgehende Begleitung der Gespräche mit den potenziellen Käufern und den Verhandlungen als Interessensvertreter der Verkäufer

  • Due Diligence (Sorgfaltsprüfung)

    Unterstützung bei der Vorbereitung und Koordination der Due Diligence. Errichtung des virtuellen Datenraumes sowie durchgehende Betreuung des Datenraums. Koordination und Prüfung der Antworten zu den Detailfragen der Kaufinteressenten

Prozessablauf

Die Ansprache konzentrierte sich primär auf Brancheninvestoren. In der mit den Gesellschaftern abgestimmte Kandidatenliste (Shortlist) befanden sich sowohl nationale als auch internationale Ingenieurgesellschaften, Architektenbüros, Baudienstleister sowie Facility Management-Unternehmen.

In enger Abstimmung mit der Business Development Abteilung des Konzerns und dem Geschäftsführer der Tochtergesellschaft wurden alle Verkaufs- und Projektdokumente erstellt.

Nach dem Versand des Teasers und der Vertraulichkeitsvereinbarung an etwa 20 Investoren, signalisierten ca. fünf Unternehmen weiteres Interesse und erhielten das Informations.-Memorandum. Von zwei Kaufinteressenten erhielten wir ein indikatives Angebot. Damit war der Rücklauf niedriger als erwartet, aber die beiden Brancheninvestoren waren sehr interessant und passten sehr gut zu den Suchkriterien. Die beiden Interessenten waren in der Ingenieur- und Baudienstleister-Branche aktiv.

Da die beiden Angebote im vorher kalkulierten Zielkorridor waren und auch die strategischen Kriterien erfüllten, entschlossen sich die Gesellschafter den Verkaufsprozess fortzuführen.
Beide Interessenten wurden daher in die nächste Phase des Verkaufsprozesses eingeladen und Ihnen wurde Zugang zum Datenraum gewährt, damit Sie Ihre Due Diligence durchführen konnten.

In der Due Diligence Phase waren anhand der zahlreichen Fragen im Datenraum als auch in den Experten-Gesprächen mit den Interessenten und deren Berater die unterschiedlichen Schwerpunkte klar zu erkennen. So zeigten der Ingenieurdienstleister besonders großes Interesse an den vergangenen und laufenden Projekten sowie an der Projektpipeline. Der Baudienstleister war insbesondere an den Mitarbeitern interessiert. Zudem war das Thema Post-Merger Integration ein starker Schwerpunkt während der Due Diligence und auch später in den Vertragsverhandlungen.

Nach der intensiven Due Diligence-Phase erhielten wir von beiden Parteien ein aktualisiertes Angebot. Dabei korrigierte die Ingenieur-Gesellschaft ihr Angebot signifikant nach unten. Der Baudienstleister kristallisierte sich nicht nur wegen des höheren Kaufpreises als Favorit heraus, sondern auch weil zwischen den entscheidenden Personen auf beiden Seiten die „Chemie“ von Beginn an passte. Aus verhandlungstaktischen Gründen und auch um das Momentum bis zum Schluss aufrecht zu halten, stiegen wir mit beiden Parteien in den Vertragsverhandlungen ein.

Ein Schwerpunkt stellten die Konzernleistungen an das Zielunternehmen dar. Hier galt es für die einzelnen Services sowie Lizenzen und IT-Hardware zu identifizieren und entsprechende Regelungen für einen Übergangs-zeitraum zu finden. Zudem musste das Liquiditäts Management, welches bislang durch das Cash Pooling des Konzern geregelt wurde nach der Übernahme durch neue Darlehensverträge sichergestellt werden.

DAS WAR DAS ERGEBNIS

Sieben Monate nach den ersten Treffen wurde der Kaufvertrag von beiden Parteien unterzeichnet. Bis zum Schluss sind keine Informationen zum Verkauf nach außen gedrungen. So konnten nach Vertragsunterzeichnung die Mitarbeiter zeitgleich über den Verkauf informiert und der neue Eigentümer präsentiert werden. Der Erwerber war im besonderen Maße an den Mitarbeiter und dem Management interessiert. So konnte man auch allen Mitarbeitern eine überzeugende Perspektive aufzeigen und auch der Geschäftsführer und Minderheitseigentümer.

Auch wenn der potenzielle Investor verschiedene Kriterien erfüllen musste konnte ein idealer Erwerber gefunden werden, der dem Unternehmen eine strategische Perspektive aufzeichnen konnte.

Fazit

Die Entscheidung des Konzerns die Mehrheitsanteile an der Tochtergesellschaft aus strategischen Gründen zu verkaufen wurden vom Minderheitsgesellschafter und Geschäftsführer der Ingenieurgesellschaft zunächst sehr verhalten aufgenommen. Doch die professionelle und transparente Prozessführung gelang es zunehmend dessen Vertrauen zu gewinnen. Die anfängliche Skepsis wich dann vollkommen nach den ersten Treffen mit dem potenziellen Investor, da er hier bemerkte, dass dessen Kriterien ernst genommen wurden und der Interessent eine überzeugende Perspektive für das Unternehmen und den Mitarbeitern aufzeigen konnte.

Der Erwerber war insbesondere an der Expertise des Zielunternehmens und den gut ausgebildeten Mitarbeitern/Ingenieuren interessiert. Zudem war es dem Erwerber wichtig, dass der Geschäftsführer für eine gewisse Zeit mit an Board bleibt. Ein besonderer Schwerpunkt in der Due Diligence stellte die spätere Post-Merger Integration dar. Zudem wurde vertraglich sichergestellt, dass die bisherigen Services, Lizenzen, IT-Equipment etc. vom Konzern für eine Übergangsperiode weiterhin zur Verfügung gestellt wird.

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