Change of control

Bei einem Unternehmensverkauf im Zuge eines Share Deals (Verkauf von Geschäftsanteilen) ist zu beachten, dass in den Verträgen der zur Veräußerung stehenden Firma, besondere Kündigungsmöglichkeit des Vertragspartners enthalten sein können (sog. Change-of-control-Klauseln). Verträge die bei mittelständischen Unternehmen typischerweise davon betroffen sind, sind Darlehensverträge einschließlich etwaige Kontokorrentlinien. Gleiches gilt für Verträge mit Förderbanken oder Bürgschaftsgemeinschaften. Auch hier sollten die Vertragspartner frühzeitig das Gespräch suchen, um eine entsprechende Ablösung bzw. Fortführung der Finanzierung des Unternehmens sicherzustellen. Denn häufig erfüllt der Käufer nicht (mehr) die Voraussetzungen für eine entsprechende Förderung.

Der Abschluss des Kaufvertrages als auch der Vollzug des dinglichen Rechtsübergangs stehen häufig unter der abschließenden Bedingung der Zustimmung der das Unternehmen finanzierenden Banken einschließlich Förderbanken und Bürgschaftsgemeinschaften. Um die Transaktion nicht an einer fehlenden Zustimmung scheitern zu lassen bzw. diese auch nicht unnötig zu verzögern, sollten die Vertragspartner möglichst frühzeitig die beteiligten Banken einbinden und deren Zustimmung bzw. Versagung ausloten.