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Unkategorisiert  ·  Unternehmensnachfolge  ·  Unternehmensverkauf

Die 10 wichtigsten Antworten zum Unternehmensverkauf

By Karim Bouhlou  Published On 20. Oktober 2019
Übersicht Verbergen
1. Phase I – Marktsondierung und Vorbereitung
2. Phase II – Limitiertes Bieterverfahren
3. Phase III – Vertragsverhandlungen und -abschluss
4. Benötige ich professionelle Hilfe beim Firmenverkauf?
5. Wie wird der Wert einer Firma ermittelt?
6. Mit welchen Beraterkosten muss ich rechnen?
7. Anwälte
8. Steuerberater
9. M&A Berater
10. Wer könnten die potenziellen Kaufinteressenten sein und wie finde ich diese?
11. Wie spreche ich potenzielle Kandidaten an und welche Unterlagen benötige ich dafür?
12. Wie lange dauert der Unternehmensverkauf?
13. Diskretion – sehr wichtig aber warum eigentlich?
14. Beispiel 1: Ihre Mitarbeiter oder Wettbewerber erfahren von Ihrem Verkaufsvorhaben
15. Beispiel 2: Ihre Kunden bekommen mit, dass Sie Ihr Unternehmen verkaufen wollen
16. Due Diligence – Warum überhaupt und was wird da geprüft?
17. Teile diesen Artikel
18. KontaktierenSie uns

Eine professionell durchgeführte UnternehmenstransaktionShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on whatsapp Hierbei handelt es sich um ein Sammelbegriff bei Transaktionen im Unternehmensbereich (ähnlich dem englischen Begriff Mergers & Acqusitions)…. folgt zumeist einem standardisierten Ablaufplan. Ein solcher Ablaufplan hat eine logische Stringenz, die in der Praxis aber nicht immer eingehalten werden kann. Je nach individuellem Fall wird es in den Phasen als auch bei den einzelnen Schritten unterschiedliche Schwerpunkte geben oder es kann vorkommen, dass Teilschritte gänzlich weggelassen oder zeitlich nach vorne oder nach hinten geschoben werden. Das hängt sehr stark sowohl von der Situation in dem sich Unternehmen und Firmeneigentümer befinden als auch von der Größe und Komplexität des Unternehmens ab.
Grob lässt sich ein Unternehmensverkauf in drei Phasen aufteilen. In der ersten Phase gilt es die Unterlagen vorzubereiten, mit denen die identifizierten Kaufinteressenten angesprochen werden. In der zweiten Phase wird auf Basis der abgegebenen indikativen Angebote geprüft, ob und in welchem Umfang ein Bieterverfahren umgesetzt werden kann. In der dritten Phase erfolgen die Due Diligence und Vertragsverhandlungen mit einem ausgewählten Kreis von Kaufinteressenten bis zur erfolgreichen Vertragsunterzeichnung mit einer Partei.

Phase I – Marktsondierung und Vorbereitung

  • Bereitstellung von Informationen durch den Verkäufer und Auswertung durch den M&A-Berater
  • Erstellung der Unternehmensbewertung und Ableitung einer realistischen Kaufpreisbandbreite
  • Erstellung und Abstimmung der Liste mit potenziellen Kaufinteressenten (Longlist) und Definition ausgewählter Ansprachekandidaten (Shortlist)
  • Erstellung des anonymisierten Kurzprofils (Teaser) sowie der Vertraulichkeitserklärung und Versand and die vorher definierten Ansprachekandidaten
  • Erstellung und Versand des Information Memorandums bzw. Exposés sowie des Prozessbriefes. Voraussetzung ist die unterzeichnete Vertraulichkeitserklärung durch den Kaufinteressenten
  • Erstellung der Unterlage für die Management Präsentation

 

Phase II – Limitiertes Bieterverfahren

  • Füllung des Datenraums mit den nötigen Dokumenten zur Vorbereitung der Due Diligence Phase inklusive des ersten Entwurfes des Kaufvertrages
  • Durchführung der Management Präsentationen
  • Abgabe der indikativen Angebote durch die Kaufinteressenten
  • Auswertung der indikativen Angebote und Einladung einer ausgewählten Anzahl von potenziellen Käufern in den Datenraum
  • Gleichzeitig Versendung des zweiten Prozessbriefes an den ausgewählten Bieterkreis

 

Phase III – Vertragsverhandlungen und -abschluss

  • Durchführung der Due Diligence
  • Abgabe bindender bzw. überarbeiteter Angebote von interessierten Kandidaten zu der im ProzessbriefShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Prozessbrief (Englisch: Process Letter) ist ein Schreiben, das in der Regel vom M&A -… festgesetzten Frist
  • Auswertung der überarbeiteten Angebote und Selektion der Kandidaten für die Endverhandlungen
  • Durchführung der Vertragsverhandlungen und Ausdetaillierung des Kaufvertrages und der Transaktionsstruktur
  • Vertragsunterzeichnung
Mandant fühlt sich bei Unterzeichnung des Kaufvertrages gut und endlich am Ziel angelangt
M&A Berater sitzt zu einem Meeting wegen der Erstellung des Datenraums zusammen um die Due Diligence für den Verkauf des mittelständischen Unternehmens vorzubereiten

Benötige ich professionelle Hilfe beim Firmenverkauf?

Um diese Frage für sich zu beantworten, sollten Sie dabei drei Faktoren betrachten. Dazu zählt der Faktor „Zeit“ sowie der Faktor „Know-how“ als auch der Faktor „Diskretion“.

Wenn Sie die Ausführungen zur Frage 1 gelesen haben, dann haben Sie wahrscheinlich eine ungefähre Vorstellung wie hoch der Zeitbedarf bei einem Unternehmensverkauf ist. Im Schnitt veranschlagen die Berater für den gesamten Prozess zwischen 200 und 500 Arbeitsstunden, und hierbei handelt es sich um einen Personenkreis, der in diesem Bereich erfahren ist und relativ effizient vorgeht. Jede oben aufgeführte Aufgabe in den einzelnen Phasen benötigt volle Aufmerksamkeit und volle Konzentration. Der Prozess gewinnt vor allem dann an Rasanz, sobald Sie mit den potenziellen Käufern und deren Beratern in Kontakt treten. Hier gilt es Dokumente zur Verfügung zu stellen, Gespräche zu führen, Fragen und Nachfragen zu beantworten, sich mit Ihren und deren steuerlichen und rechtlichen Beratern zu konsultieren, die Due Diligence zu ermöglichen, die Vertragsverhandlungen zu führen und für weitere Klärungen zur Verfügung zu stehen. Kommt es zu signifikanten Zeitverzögerungen, wird Ihnen das ein ernsthafter Kaufinteressent äußerst negativ auslegen, denn auch er investiert viel Zeit und Geld für die potenzielle Akquisition und hat dabei keine Zeit und kein Geld zu verschenken. Ein Verweis auf die täglichen operativen Aufgaben, die im Zweifel nicht weniger dringlich sind, wird den Interessenten nicht milder stimmen.

Der nächste bereits angesprochene Aspekt ist das absolut notwendige Know-how. Dieses bezieht sich sowohl auf die fachliche Kompetenz (wie berechne ich den Kaufpreis, welche rechtlichen Konsequenzen ergeben sich aus dem Verkaufsprozess und dem KaufvertragShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Anteilskaufvertrag (Englisch, Share Purchase Agreement oder kurz SPA) ist ein Vertrag, der die Bedingungen…, wie beantworte ich Fragestellungen zum Thema Steuern und Rechnungslegung) als auch auf die Strukturierung des Verkaufsprozesses (siehe den oben skizzierten Ablauf). Für steuerliche und rechtliche Fragestellungen holen Sie sich üblicherweise Unterstützung von Steuerberatern und Rechtsanwälten. Diese sind im Verkaufsprozess essenziell, denn sie bringen dringend benötigte Spezialkenntnisse für die entsprechenden Themen im Verkaufsprozess mit. Gleichzeitig decken sie damit lediglich einen Teilaspekt ab. Denn der Unternehmensverkauf ist ein kompliziertes Zusammenspiel aus operativen, strategischen, betriebswirtschaftlichen, steuerlichen, gesellschaftsrechtlichen, arbeitsrechtlichen, finanziellen sowie verhandlungsstrategischen Aspekten. Dieser vielschichtige Prozess mit unterschiedlichen Schwerpunkten in unterschiedlichen Phasen muss gesamtheitlich beherrscht werden. Neben der zeitlichen Intensität birgt der gesamte Prozess auch eine psychische Belastung und psychische Belastungen führen oft dazu, dass Entscheidungen nicht rational, sondern aus der Emotion heraus getroffen werden. Da Steuerberater und Rechtsanwälte sich nur selten als Experten für den gesamten Verkaufsprozess hervortun, raten wir Ihnen dringend dazu einen ausgewiesenen und erfahrenen M&A Berater an Ihre Seite zu holen.

Hinter dem dritten oben erwähnten Faktor „Diskretion“ verbirgt sich die essenzielle Frage „Wie soll ich potenzielle Käufer ansprechen, ohne meinen Namen oder den Namen meiner Firma offenzulegen?“ Sie als Unternehmenseigner haben da viel weniger Möglichkeiten als ein M&A-Berater in seiner Funktion als Vermittler. Aus Gründen der Diskretion fallen für den Verkäufer bestimmte Kandidaten bei der Ansprache weg, wie beispielsweise direkte oder indirekte Wettbewerber, direkte Lieferanten oder Kunden. Denn sollte eine Partei aus dem genannten Kreis zu früh im Prozess Kenntnis darüber erlangen, dass Ihr Unternehmen zum Verkauf steht könnte dies zu einem veränderten verhalten führen, dass im schlimmsten Fall schadhaft für das zu verkaufende Unternehmen sein kann. Gleichzeitig befinden sich unter den Wettbewerbern, Lieferanten oder Kunden erfahrungsgemäß die aussichtsreichsten Kaufinteressenten. Ein Vermittler wie beispielweise ein M&A-Berater kann viel besser durch anonymisierte und kontrollierte Ansprache sowie entsprechenden Vertraulichkeitsvereinbarungen sicherstellen, dass die Diskretion gewahrt bleibt.

Kollegen sitzen im Teammeeting zusammen um Stand im Verkaufsprozess zu besprechen

Wie wird der Wert einer Firma ermittelt?

In der Bewertungspraxis kommen folgende Bewertungsverfahren in Frage:

  • Vergleichswertverfahren/Multiplikatormethode
  • Ertragswertverfahren
  • Discounted Cash-Flow-Verfahren (DCF)
  • Substanzwertverfahren

Bei Unternehmenstransaktionen wird das Discounted Cash-Flow-Verfahren und die Multiplikatormethode am häufigsten angewandt.

Das Discounted-Cash-Flow-Verfahren basiert auf prognostizierte Zahlungsflüsse, die mit Hilfe der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten auf den Bewertungsstichtag diskontiert werden. Dabei werden zu zahlende Steuern (wie bspw. Körperschaftssteuern und Einkommenssteuern) in der Bewertung berücksichtigt. Grundlage zur Ermittlung der Zahlungsflüsse (auch Free-Cash-Flows genannt) bilden eine Plan-GuV, eine Plan-Bilanz und eine Plan-Kapitalflussrechnung. Häufig liegen bei kleinen und mittelständischen Unternehmen solche Detailplanungen nicht vor. Daher stößt in der Praxis die Anwendung des DCF-Verfahrens an seine Grenzen. Ein erfahrener M&A-Berater unterstützt in der Regel dabei. Denn diese Bewertungsmethode wird in der Praxis am häufigsten verwendet. Da sie nicht nur hilft einen Unternehmenswert abzuleiten, sondern auch die wichtigsten Werttreiber zu identifizieren

Das Vergleichsverfahren/ Multiplikatormethode wird in Akquisitionsprozessen ebenfalls sehr häufig eingesetzt. Denn es/sie ermöglicht mit geringem methodischem Aufwand eine überschlägige Wertfindung und ist daher für eine erste Wertermittlung sehr beliebt. Oft wird die Methode auch zur Plausibilisierung der Ergebnisse aus dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren herangezogen.

Beim Vergleichsverfahren wird, wie der Name schon andeutet, auf Basis von Vergleichsgrößen der Unternehmenswert abgleitet. Dies können bekannte Finanzkennzahlen wie der Umsatz, EBIT oder EBITDA oder branchenspezifische Kennzahlen sein. Ein professioneller M&A-Berater erstellt anhand von speziellen Datenbanken eine Liste mit kapitalmarktnotierten Vergleichsunternehmen und berechnet auf Basis der Marktkapitalisierung und des Börsenkurses den Marktwert (Unternehmenswert) des jeweiligen Unternehmens. Die ermittelten Unternehmenswerte werden sodann ins Verhältnis zu bspw. dem EBITDA, EBIT, EBT oder NOPAT gesetzt. Aus dieser Auswahl von Vergleichsunternehmen lässt sich ein stabiler Durchschnittswert ableiten. Dieser Durchschnittswert bzw. Multiplikator wird mit dem Vergleichswert (z.B. EBITDA, EBIT, EBT oder NOPAT) des zu bewertenden Unternehmens multipliziert, um einen Marktpreis für das relevante Unternehmen zu erhalten.

Auf der Webseite von FINANCE-MAGAZIN (www.finance-magazin.de/research/multiples/) wird monatlich eine Liste mit Multiplikatoren zur Verfügung gestellt. Die Multiplikatoren werden nach Branchen und Unternehmensgröße unterteilt. Wurden diese früher noch kostenlos zur Verfügung gestellt, wird seit einiger Zeit dafür ein Entgelt erhoben.

Weitere Details zur Unternehmensbewertung finden Sie in unserer Wissensdatenbank unter der Rubrik „Unternehmensbewertung“

Mit welchen Beraterkosten muss ich rechnen?

Die meisten Firmeninhaber stellen sich vor Beginn des Unternehmensverkaufs natürlich immer wieder die Frage wie hoch die Kosten für ein solches Unterfangen sind. Ein gut organisierter und erfolgreicher Verkaufsprozess verläuft selten ohne die Hilfe von Beratern. Je nach Größe und Komplexität sind teilweise sogar mehrere Berater involviert. Daher ist es schwierig eine allgemeingültige Kostenabschätzung über alle Verkaufsprojekte hinweg abzugeben. Im Folgenden soll vielmehr dem verkaufswilligen Firmeneigentümer eine Übersicht über die Honorarstruktur der jeweiligen Beratergruppen gegeben werden.

Anwälte

Nur selten wird ein Unternehmen ohne die Unterstützung eines Anwalts verkauft. Aufgrund der rechtlichen Konsequenzen, sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer ist ein auf den Unternehmensverkauf spezialisierter Jurist unbedingt notwendig. Zudem spielen die JuristenDie Honorare werden üblicherweise auf Stundenbasis kalkuliert. Dabei gibt es nach oben keine Grenzen. Das trifft vor allem auf große renommierte Kanzleien mit internationaler Reichweite zu. Es gibt aber auch viele etwas kleinere Kanzleien, die auf Fusionen und Übernahmen von Unternehmen im Mittelstand spezialisiert sind. Deren Honorare belaufen sich größtenteils in etwa auf € 300 – € 500 pro Stunde. Da die Stunden und damit das Honorar schnell in die Höhe schießen können, sollte mit dem juristischen Berater ein Budget und dessen wirkliche Leistung festgelegt werden – geht es lediglich um den Kaufvertrag oder auch um andere Leistungen. Selbstverständlich kann auch nur eine ungefähre Anzahl der Stunden festgelegt werden. Trotzdem liefert es dem Mandanten eine gewisse Kontrolle über die Kosten. Man sollte aber auch darauf achten, dass man dem Anwalt die „Daumenschrauben“ nicht zu festzieht und ihn drängt die Stunden besonders niedrig zu halten. Das kann sich unmittelbar auf die Qualität auswirken und man riskiert einen hohen Abschlag im Kaufpreis, weil man Anwaltskosten sparen wollte. Daher ist es gut a priori ein Budget festzulegen und dieses regelmäßig zu überprüfen.

Steuerberater

Wie beim Anwalt geht ein Unternehmensverkauf nur selten ohne die Einbindung des Steuerberaters von statten. Ziel einer jeden Transaktion ist es sie so zu strukturieren, dass auch aus steuerlichen Gesichtspunkten das maximale erzielt wird. Tatsächlich ist der Steuerberater oftmals derjenige, der das Unternehmen neben dem Eigentümer am besten kennt. Zumeist kennt er neben den Stärken auch die Schwachstellen des Unternehmens und kann helfen diese im Verkaufsprozess frühzeitig zu adressieren. Damit hilft er unmittelbar auch dabei den Wert des Unternehmens zu steigern. Je nach Steuerberater muss überlegt werden, ob der bisherige Steuerberater auch der Richtige das Verkaufsprojekt ist. Es muss abgewogen werden, ob die intimen Kenntnisse über das Unternehmen, die eventuell mangelnde Erfahrung bei Unternehmenstransaktionen überwiegen.

Die Kosten für den Steuerberater oder den Wirtschaftsprüfer liegen in der Regel erheblich unter denen des Anwalts. Dies liegt allen voran an den niedrigen Steuersätzen, die bei etwa 100 beginnen.

Je nachdem welche Rolle der Steuerberater innerhalb des Verkaufsprozesse spielt können die Gesamtkosten auch wenige Tausend Euro betragen. Bei kleineren Transaktionen (bis etwa 8 Millionen Euro) übernimmt der Steuerberate zumeist die Rolle des Bilanzbuchhalters und beantwortet Fragen zu den einzelnen Positionen in der Bilanz und/oder GuV. Zudem fertigt er Auswertungen und Analysen an und dient dem M&A-Berater als Sparringspartner. Bei Abwesenheit des Transaktionsberaters passiert es durchaus, dass der Steuerberater die Gesamtsteuerung des Verkaufsprozesses übernimmt. In solchen Fällen erreichen die Beratungskosten schnell auch weit höhere Honorargrößen. Und immer mit dem Risiko, dass es am Ende zu keinem Verkauf kommt.

M&A Berater

Die Rolle des M&A-Beraters innerhalb des Verkaufsprozesses ist unterschiedlich und kann aufgrund der Vielfalt der Aufgaben mit der eines Zehnkämpfers verglichen werden. Neben der Vermittlerrolle übernimmt der M&A Berater auch die Gesamtsteuerung des Verkaufsprozesses. Zudem bewertet er das Unternehmen und erstellt die Verkaufsdokumente sowie Präsentationen für die Management-Meetings. Darüber hinaus bereitet er den nötigen Datenraum für die Due Diligence vor und sichert während des gesamten Prozesses die Position des Verkäufers und begleitet ihn durch die verschiedenen Verhandlungsrunden bis zur Vertragsunterzeichnung.

Große Transaktionen (> € 500 Mio.) werden zumeist von Investmentbanken begleitet. Kleine (€ 1,5 – € 10 Mio.) bis mittelgroße Transaktionen (€ 10 Mio. – € 500 Mio.)  übernehmen häufig kleine bis mittelgroße M&A Beratungen. Der Unterschied liegt weniger in der Beratungsqualität als vielmehr in den vorhandenen Kapazitäten und der internationalen Reichweite. Es passiert auch, dass Anwälte und Steuerberater den Verkaufsprozess gesamtheitlich begleiten. Hier sei angemerkt, dass darauf zu achten ist, ob der jeweilige Anwalt oder Steuerberater über entsprechende Erfahrungen verfügt. Bei kleineren Transaktionen mit einem Kaufpreis unter 1,5 Millionen Euro steht vor allem die Vermittlerfunktion im Vordergrund, daher sind hier überwiegend Unternehmensmakler (sogenannte Broker) oder Immobilienmakler tätig. Zumeist handelt es sich dabei um Gastronmiebetriebe, Imbisse oder Friseursalons. Hier spielt vor allem die Immobilie eine größere Rolle.

Das Honorar der M&A-Berater setzt sich zumeist zusammen aus einem Aufwands- und Erfolgshonorar. Das Aufwandshonorar ist ein monatliches Fixhonorar (auch „Retainer“ genannt) und beginnt bei etwa € 4.000 im Monat, wobei es nach nach oben keine Grenzen gibt. Die Höhe des Aufwandshonorars hängt zumeist von der Größe und Komplexität des zu verkaufenden Unternehmens ab. Der Retainer wird in der Regel einem fälligen Erfolgshonorar angerechnet, allerdings nicht zurückerstattet, wenn der Erfolgsfall ausbleibt.

Der Retainer deckt bei weitem nicht alle Beratungskosten ab. Damit der M&A – Berater einen klaren Anreiz hat die Transaktion erfolgreich und im Sinne des Verkäufers abzuschließen lohnt sich das Mandat für den Berater in erster Linie erst im Erfolgsfall. Das Erfolgshonorar orientiert sich am Verkaufspreis und wird in der Regel als Prozentsatz vom erzielten Verkaufspreis angegeben. Die Provisionssätze liegen bei den großen Transaktionen bei etwa 1% und steigen mit abnehmenden Transaktionsvolumen auf bis zu 10%. Darüber hinaus vereinbaren die Parteien aber ein Mindesthonorar im Erfolgsfall, damit die M&A- Beratung auch bei geringem erzielbaren Kaufpreisen einen Anreiz hat die Transaktion umzusetzen.

Wer könnten die potenziellen Kaufinteressenten sein und wie finde ich diese?

Man unterscheidet in der Regel zwischen drei Käufergruppen

1. Strategische Käufer

2. Finanzinvestoren

3. MBOShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Bei einem Management Buyout handelt es sich um die Übernahme der Gesellschaft durch das führende… oder MBIShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Eine Unternehmenstransaktion, bei der eine externe Management-Gruppe (z.B. ehemalige Geschäftsführer oder Abteilungsleiter) mit Unterstützung eines…

Wettbewerber

Private Equity Fonds

Eigene führende Mitarbeiter

Lieferanten

Venture Capital Fonds

Fremde Privatpersonen

Kunden

Förderbanken der Länder

Ehemalige Manager

Unternehmen aus einer verwandten Branche

Beteiligungsgesellschaften der Länder

 

Konzerne

Industrieholdings

 

Internationale Unternehmen

Family Offices

 

Erfahrungsgemäß bieten sich für Verkäufer kleiner und mittelständischer Unternehmen strategische Käufer und das Management als Investoren an. Beim eigenen Management als Käufer (MBOShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Bei einem Management Buyout handelt es sich um die Übernahme der Gesellschaft durch das führende…) ist eine Identifizierung aus naheliegenden Gründen nicht schwierig. Eine größere Herausforderung ist es dagegen externe Manager als mögliche Käufer (MBIShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Eine Unternehmenstransaktion, bei der eine externe Management-Gruppe (z.B. ehemalige Geschäftsführer oder Abteilungsleiter) mit Unterstützung eines…) zu identifizieren. Finanzinvestoren sind relativ einfach zu finden, werden beim Verkauf von kleinen und mittelständischen Unternehmen aber eher eine untergeordnete Rolle spielen. Dies liegt zumeist an den Rendite- und Größenkriterien dieser Investorengruppe. Nichtsdestotrotz sollte bei der Ansprache möglicher Käufer keine Gruppe ausgeschlossen werden.

Bevor man nach möglichen Käufern recherchiert, sollten seitens des Unternehmenseigentümers Kandidatenprofile mit genauen Kriterien definiert werden. Diese Kriterien können als K.O. Kriterien angesehen werden und grenzen die möglichen Kandidaten ein.

Die Suche nach „echten“ Kandidaten ist ein komplexes und zeitaufwendiges Unterfangen. Hierbei kann Ihnen ein M&A-Berater mit seinem Netzwerk und seinem Know-how weiterhelfen. Zudem verfügen M&A-Berater über spezielle Datenbanken, die auch Informationen über die Größe und die Finanzkraft der Kandidaten liefern.

Wie spreche ich potenzielle Kandidaten an und welche Unterlagen benötige ich dafür?

Nachdem in der Identifikationsphase auf Basis der Auswahlkriterien die Anzahl der potenziellen Kandidaten eingegrenzt wurde, ergibt sich eine Liste von Ansprechpartnern. Diese kann nochmals unterteilt werden in A- und B-Kandidaten, wobei man die A-Kandidaten als erstes anspricht. Daraus erhält man ziemlich schnell eine Rückkopplung aus dem Markt.

Spätestens bei der Ansprache der potenziellen Käufer zeigen sich die eingeschränkten Möglichkeiten ohne einen Intermediär wie beispielsweise ein M&A-Berater. Aus Gründen der Geheimhaltung in dieser frühen Phase verbietet sich für Sie als Unternehmensverkäufer eine direkte Ansprache – zum Beispiel bei Wettbewerbern, Kunden, Lieferanten etc. Da bei einem mittelständischen Unternehmen die interessantesten Kandidaten genau in dieser Kategorie zu finden sind, sollten Sie diese Aufgabe an einen externen Berater delegieren.

Die erste Ansprache kann telefonisch und/oder schriftlich erfolgen. Ein erfahrener Berater hat die Kontaktdaten der entscheidenden Personen vorliegen oder recherchiert diese.

Nachdem die relevanten Personen identifiziert wurden, erhalten diese in der ersten Kontaktaufnahme ein anonymisiertes Kurzprofil (auch als Teaser bezeichnet) und eine VertraulichkeitsvereinbarungShare on linkedin Share on xing Share on twitter Share on facebook Share on whatsapp Hierbei geht die unterzeichnende Partei die Verpflichtung ein, Diskretion und Geheimhaltung zu gewährleisten. Vertraulichkeitsvereinbarungen /…. Der Teaser soll die wesentlichen Informationen enthalten und einem potentiellen Interessenten Ihr Unternehmen schmackhaft machen. Sollte der angesprochene Kandidat weiteres Interesse bekunden, erhält er nach Zeichnung der VertraulichkeitsvereinbarungShare on linkedin Share on xing Share on twitter Share on facebook Share on whatsapp Hierbei geht die unterzeichnende Partei die Verpflichtung ein, Diskretion und Geheimhaltung zu gewährleisten. Vertraulichkeitsvereinbarungen /… ein Informations-Memorandum, dass weitergehende Informationen zum Unternehmen enthält. Diese Dokumente werden im Vorfeld zur Marktansprache aufbereitet und müssen zwingend fachlich und inhaltlich einwandfrei aufbereitet sein. Auch wenn es sich bei diesen Unterlagen um „Marketingunterlagen“ handelt, müssen sich die Informationen bei der Sorgfaltsprüfung durch die Kaufinteressenten (Due Diligence) bestätigen.

Wie lange dauert der Unternehmensverkauf?

Professionell durchgeführte M&A-Prozesse folgen einem gewissen Standardablauf, der sich international etabliert hat. Dabei geht es darum dem interessierten Kreis sukzessive und kontrolliert genügend Informationen zur Verfügung zu stellen, um die nötigen Prüfungsschritte durchzuführen. Bei mittelständischen M&A-Projekten kann der Ablauf teilweise abweichen, je nachdem welche Vorstellungen ein mittelständischer Käufer hat, um sich ein Bild von dem zum Verkauf stehenden Unternehmen zu machen.

Abhängig davon, wie viele Kaufinteressenten im Prozess beteiligt sind und je nach Größe der potenziellen Käufer kann der Verkaufsprozess sieben bis 14 Monate dauern. Nicht eingerechnet sind jedwede Vorbereitungszeiten für den Verkauf.

Diskretion – sehr wichtig aber warum eigentlich?

Diese Frage ist sowohl vor und auch während des Verkaufsprozesses von zentraler Relevanz, weil kaum einer der Unternehmer/-innen einschätzen kann, welche Folgen das Bekanntwerden der Verkaufsabsicht haben kann.

Der allergrößte Teil der Firmeneigentümer möchte, dass der geplante Unternehmensverkauf nicht publik wird. Aber nur die Wenigsten haben eine konkrete Vorstellung über die Konsequenzen, die mit dem Verlust der Anonymität einhergehen.

Gerne zeigen wir Ihnen im Folgenden einige Beispiele aus der Praxis.

Beispiel 1: Ihre Mitarbeiter oder Wettbewerber erfahren von Ihrem Verkaufsvorhaben

Ihre Mitarbeiter würden einen Unternehmensverkauf als tiefgreifende Veränderung innerhalb der Firma und somit als Risiko wahrnehmen. Dies führt zwangsläufig zu Fragen wie „Ist meine Stelle in Gefahr?“ oder „Wie komme ich mit dem neuen Eigentümer zurecht?“. Wenn Sie in dem Moment nicht die Möglichkeit haben diese Fragen zu beantworten und Ihre Mitarbeiter zu beruhigen, dann ist die Wahrscheinlichkeit, dass Ihnen die ersten Mitarbeiter innerhalb kürzester Zeit ihre Kündigung auf den Schreibtisch legen, relativ hoch. Meistens handelt es sich dabei um die besten Mitarbeiter.

Erfährt ein Wettbewerber von ihren Absichten, können Sie die Konsequenzen noch viel weniger beeinflussen. Im schlechtesten Fall wird der Wettbewerber versuchen Ihre besten Mitarbeiter abzuwerben. Das Ergebnis: Sie können Ihre Aufträge nicht zufriedenstellend bedienen und müssen mit der restlichen Mannschaft die Kohlen aus dem Feuer holen. Dies kann die noch vorhandene Belegschaft demotivieren und in letzter Konsequenz zu einem Umsatzrückgang führen, der schwierig kurzfristig aufzufangen sein wird.

Beispiel 2: Ihre Kunden bekommen mit, dass Sie Ihr Unternehmen verkaufen wollen

Es bedarf in diesem Fall keiner großen Phantasie, um sich vorstellen zu können wie ein Kunde sich in diesem Fall verhalten könnte. Natürlich kommt es sehr stark darauf an, ob Sie im B2B oder B2C Markt unterwegs sind und wie stark das Endprodukt Ihres Kunden von Ihrem Produkt abhängig ist. Grundsätzlich muss Ihr Kunde agieren sobald er sieht, dass seine Geschäftsprozesse in Gefahr sind und das macht er damit indem er sich nach neuen Geschäftspartnern umschaut. Für Sie würde das im Ergebnis zu einem Umsatzrückgang führen.

Diese Liste negativer Beispiele ließe sich noch weiterführen (z.B. Lieferanten). Aber anhand der aufgezeigten Beispiele dürfte Ihnen klar geworden sein, was der Verlust der Anonymität bedeuten könnte. Wir empfehlen Ihnen daher Ihr Verkaufsvorhaben, vor allem zu Beginn, so diskret wie möglich zu behandeln. Sie sollten immer die Kontrolle über die Informationen haben. Erst wenn sich ein erfolgreicher Verkauf mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit abzeichnet, sollten Sie anfangen den unmittelbaren Kreis zu informieren. Sollten Sie aus Kapazitäts- oder Prozesstaktischen Gründen wichtige und enge Mitarbeiter in den Prozess einbinden wollen, dann sollten diese Mitarbeiter mit Bedacht ausgewählt und entsprechend sensibilisiert werden.

Due Diligence – Warum überhaupt und was wird da geprüft?

Spätestens hier bemerkt auch der letzte verkaufswillige Unternehmer, dass jetzt „Schluss mit lustig ist“. Wer von Beginn an einen M&A-Berater an seiner Seite hat ist üblicherweise gut vorbereitet und entsprechend eingestellt. Andere bemerken spätestens an dieser Stelle, dass konkrete Anforderungen seitens der Kaufinteressenten gestellt werden und für die Due Diligence Prüfung ein sogenannter Datenraum nötig ist. Nicht wenige Unternehmer kommen dann zu der Erkenntnis „Das ist mir zu viel, ich überlege mir das nochmal“

Mit der Due Diligence beginnt für den Käufer die eigentliche Prüfung des Unternehmens. Sie hat den Zweck neben der Überprüfung bereits vorliegender Informationen auch weiterer Risiken im Unternehmen zu identifizieren und zu bewerten. Dies hilft dem Käufer am Ende ein fundiertes und verbindliches Angebot abzugeben. Zudem hilft es im Kaufvertrag die „richtigen“ Punkten zu adressieren. Auch für den Käufer beginnt es ab hier ernst zu werden, denn neben dem zeitlichen Aufwand entstehen für Ihn ab jetzt je nach Umfang auch erhebliche Prüfungskosten. Denn das Team der Prüfer wird vom Käufer beauftragt und damit auch bezahlt. Die Prüfung variiert je nach Größe und Geschäftsmodell aber erstreckt sich üblicherweise über folgende Themengebiete:

  • Recht und Steuern
  • Finanzen- und Rechnungswesen
  • Strategie, Markt und Wettbewerb
  • Management, Mitarbeiter und Organisationsstruktur
  • Technik, IT und Produktion

Der Datenraum für die Due Diligence sollte es dem potenziellen Käufer ermöglichen die oben genannten Prüffelder abzubilden und mit den entsprechenden Dokumenten ausgestattet sein.

Daher würde man im Datenraum unter anderem folgende Dokumente erwarten:

  • Handelsregisterauszüge, Gesellschafterverträge, Gesellschafterbeschlüsse, Betriebsprüfungsberichte etc.
  • Jahresabschlüsse der letzten zwei bis drei Jahre, betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA), Summen und Saldenlisten etc. Zeitwert des Anlagevermögens
  • Mitarbeiterlisten, Organigramm etc.
  • Überblick über Grundstücke und Betriebsstätten, eigentumsrechtliche Verhältnisse etc., Mietverträge
  • Liste der Wettbewerber, Liste der Top-10 Kunden (anonymisiert) nach Umsatz
  • Liste der Rechtsstreitigkeiten

Der Datenraum besteht letztlich aus Ordnern mit den oben genannten Dokumenten, die speziell für diesen Anlass vorbereitet werden und derart sortiert, geordnet und beschriftet sind, dass ein Dritter es nachvollziehen kann. Wurden bis vor einigen Jahren die Datenräume üblicherweise in physischen Räumen (außerhalb des Unternehmens) aufgebaut findet man heutzutage überwiegend virtuelle/digitale Datenräume vor, die rund um die Uhr online zugänglich sind und den Due Diligence Prozess viel flexibler werden lassen.

Am Ende des Due Diligence Prozesses erhält der Käufer von seinen Beratern ein Bericht in dem die Risiken des Unternehmens aufgezeigt werden. Gleichzeitig werden dem Käufer Empfehlungen gegeben, wie er dem Risiko begegnen sollte. Dabei gibt es grob drei Arten von Risiken. Sogenannte Deal Breaker- Risiken, die zum Abbruch der Verhandlungen seitens des Interessenten führen oder Risiken die bewertbar sind und zu einer Kaufpreisreduktion führen oder solche, die durch eine entsprechende Garantie im Kaufvertrag aufgefangen werden.

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