Benötige ich professionelle Hilfe beim Firmenverkauf oder verkaufe ich lieber auf eigene Faust?

Wie oben bereits erwähnt erfolgt der erfolgreiche Verkauf eines Unternehmens in den seltensten Fällen ohne die Hilfe von externen Beratern. Welche Berater bei einem Unternehmensverkauf erforderlich sind, muss fallweise beantwortet werden. Vielmehr hängt die Zusammensetzung des Expertenteams von unterschiedlichen Faktoren ab, wie beispielsweise:

• Welche rechtlichen, steuerlichen und operativen Themen müssen vermutlich adressiert werden?
• Welches Fachwissen zur Beantwortung der im vorangehenden Kapitel genannten Fragestellungen (auch in Form seiner bisherigen Berater) ist beim Unternehmer vorhanden?
• Existieren bereits Kaufinteressenten?
• Möchte der Verkäufer mit verschiedenen Interessenten sprechen und ein Bieterprozess organisieren, um eine Wettbewerbssituation zu erzeugen – umgekehrt – ist es gegeben der Unternehmensgröße sinnvoll ein Bieterverfahren anzustrengen?
• Wieviel ist der Unternehmer bereit, für Beratungsdienstleistungen zu investieren? Diese Frage wird er vor allem dann beantworten können, wenn er den zu erwartenden Mehrwert durch die zu beauftragenden Berater kennt (im letzten Abschnitt mehr zu diesem Punkt)

Bei mittelständischen Unternehmenseignern ist bei den ersten ernsthaften Überlegungen bzgl. eines Verkaufs zumeist der Steuerberater als langjährige Vertrauensperson der primäre Ansprechpartner. Er kennt das Unternehmen und dessen Tagesgeschäft meistens am besten. Nicht immer ist der Steuerberater aber mit den Besonderheiten eines Unternehmensverkaufs vertraut oder bringt die dafür nötige Expertise mit. Dessen Aufgabe ist es aber dann, dem Gesellschafter oder den Gesellschaftern dabei zu helfen rechtzeitig passende Berater auszuwählen und hinzuzuziehen.

Im Folgenden gehen wir auf die einzelnen Beratergruppen, deren Beratungsumfang und Ihre Kosten ein. Eines jedoch vorneweg, da die Gesamtkosten der jeweiligen Berater von dem entsprechenden Umfang abhängen, können hier keine Abschätzungen zu den Gesamtkosten abgegeben werden. Vielmehr soll dem verkaufswilligen Unternehmer, der vor der Frage steht, wie er sein Beraterteam zusammenstellen soll, ein Überblick im unübersichtlichen Beraterdschungel gegeben werden.

M&A-Berater/Investmentbanken

Zu den klassischen externen Unterstützern für mittelständische Unternehmen gehören u.a. die M&A-Berater sowie (bei kleinen bis mittelgroße Transaktionen eher selten anzutreffen) Investmentbanken. Investmentbanken, wie Deutsche Bank, JP Morgan oder Goldman Sachs verlangen aufgrund Ihrer Größe und der damit einhergehenden Kostenstruktur eine Mindesthöhe im Transaktionsvolumen und bedienen deswegen den Markt für kleine bis mittelgroße Unternehmenstransaktionen eher nicht. Dafür gibt es M&A-Beratungseinheiten, die gerade auf den Verkauf von kleinen und mittelständischen Unternehmen spezialisiert sind. Diese M&A-Berater übernehmen in der Regel die gesamte Koordination und Führung des Verkaufsprozesses. Neben der Verkaufsvorbereitung und der Unternehmensbewertung, erstellen sie sämtliche Verkaufsdokumente, identifizieren mögliche Kaufinteressenten und sprechen diese auf anonymisierter Basis an, sie bereiten den Verkäufer auf die Gespräche mit den potenziellen Interessenten vor, übernehmen die Verhandlungsführung und sichern die Position ihres Mandanten ab, überführen die verhandelten Ergebnisse in eine AbsichtserklärungShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on whatsapp Ein schriftliches Dokument (in der Regel ohne rechtsverbindliche Wirkung) in der die Parteien die wichtigsten Punkte der Unternehmenstransaktion… und sorgen dafür, dass diese auch im KaufvertragShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Anteilskaufvertrag (Englisch, Share Purchase Agreement oder kurz SPA) ist ein Vertrag, der die Bedingungen… reflektiert sind. Sie fungieren in der Regel als Fullserviceanbieter für den Unternehmensverkauf, koordinieren alle beteiligten Parteien und stehen von Beginn an bis zur Unterzeichnung des Kaufvertrags bzw. bis zum Verkaufsabschluss ihrem Mandanten mit Rat und Tat zur Verfügung. Allerdings gibt es auch einige M&A-Berater, die ausschließlich wie ein Makler Kauf- bzw. Verkaufsinteressenten vermitteln. Zudem gibt es in diesem Bereich auch erhebliche qualitative Unterschiede, weshalb ein genauerer Blick unbedingt zu empfehlen ist.

Die Vergütung des M&A-Beraters besteht in der Regel aus einer einmaligen oder auch monatlichen Aufwandsgebühr (eine sog, Retainer-Gebühr) und aus einem Erfolgshonorar (engl. Success-Fee). Je nach Größe der Transaktion dürfte die Bandbreite der Retainer-Gebühr bei dem Verkauf mittelständischer Unternehmen zwischen etwa EUR 5.000 und EUR 30.000 pro Monat liegen. Die Höhe eines solchen Retainers und auch der Monatszeitraum ist Verhandlungssache. Das Erfolgshonorar bewegt sich bei größeren Transaktionsvolumina zwischen 0,5 und 2% und bei kleineren Transaktionsvolumina kann es bis zu 10% des Transaktionswertes erreichen. Der Auftraggeber sollte auch klären, ob und inwieweit eine Retainer-Gebühr mit einem ggf. fälligen Erfolgshonorar angerechnet werden kann. Besonders serviceorientierte M&A-Berater bieten Ihrem Mandanten unterschiedliche Angebotsoptionen und Konstellationen an, so dass der Mandant daraus die für seine Situation und Ziele beste Variante auswählen kann.

Spezialisierte M&A-Anwälte

Wie oben bereits erwähnt kommt der Einbindung von spezialisierten Juristen häufig eine Hohe Bedeutung zu und dies aus mehreren Gründen. Das zentrale Dokument einer jeden UnternehmenstransaktionShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on whatsapp Hierbei handelt es sich um ein Sammelbegriff bei Transaktionen im Unternehmensbereich (ähnlich dem englischen Begriff Mergers & Acqusitions)…. ist der Unternehmenskaufvertrag. Somit bedarf es für die Ausarbeitung und Regelung der vielen Punkte im KaufvertragShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Anteilskaufvertrag (Englisch, Share Purchase Agreement oder kurz SPA) ist ein Vertrag, der die Bedingungen… (Beschreibung Kaufgegenstand, Kaufpreismechanismus, Zahlungsmodalitäten, Garantien, Freistellungen, Wettbewerbsverbote, Schadenersatzansprüche, Rechtsfolgen etc.) einer umfassenden rechtlichen Begleitung. Der mittelständische Verkäufer ist daher gut beraten, wenn er sich unter fachlicher Unterstützung des M&A-Beraters fallweise Rechtsberatung einholt. Das geschieht häufig zu Beginn der Due Diligence-Phase, wenn den potenziellen Käufern der Erstentwurf des Kaufvertrages zur Verfügung gestellt werden soll.

Bei der Wahl des Anwalts sollte man unbedingt darauf achten, dass man jemanden auswählt, der entsprechende Erfahrungen mit Unternehmensverkäufen mitbringt. Daher sollte der Verkäufer kritisch hinterfragen, ob der Hausanwalt, sofern es diesen gibt, der Aufgabe gewachsen ist, denn der Unternehmensverkauf ist ein Spezialgebiet, so dass der Hausanwalt damit überfordert sein könnte.

Je nach Größe der Transaktion bieten sich verschiedene mehr oder weniger spezialisierte Wirtschaftskanzleien an. Da gibt es die großen zumeist international agierenden Großkanzleien (Bspw. Freshfields Bruckhaus Deringer, CMS Hasche Sigle, Linklaters, Clifford Chance etc.), die vor allem bei großen, grenzüberschreitenden Transaktionen involviert werden. Diese beschäftigen zumeist eine große Anzahl von sehr guten Anwälten, die über sehr gutes Fachwissen und fundierte Erfahrungen im Bereich der Unternehmenstransaktionen (engl. Mergers & Acquisitions) verfügen. Die Vergütung der M&A-Anwälte erfolgt in der Regel aufwandsbasiert. Die Stundensätze lagen im Jahr 2019 laut juve.de bei den Associates (Einstiegslevel) bei etwa 280 €/Stunde und auf Partnerebene bei etwa 370 €/Stunde.[1] Die Top- Kanzleien rufen auch Stundensätze auf, die weit darüber liegen können, insbesondere bei Top-Deals mit großer strategischer Bedeutung für das jeweilige Unternehmen.

Für die große Zahl der Transaktionen im KMU-BereichShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on whatsapp Bei dieser Bezeichnung handelt es sich um eine größenabhängige Einordnung und Abgrenzung zu den Großunternehmen. Zur Kategorisierung werden… bieten sich kleinere Sozietäten, die ebenfalls auf Unternehmenstransaktionen spezialisiert sind, an. Hier variieren die Stundensätze ebenfalls signifikant, liegen aber auf einem niedrigeren Niveau als bei den oben skizzierten Großkanzleien. Diese starten in der Regel bei etwa 200 €/Stunde. Hier findet man ebenfalls M&A-Rechtsanwälte, die entsprechendes Knowhow und Erfahrungen bei Unternehmenstransaktionen mitbringen.

Das Gesamthonorar hängt stark davon ab, an welcher Stelle im Prozess Juristen hinzugezogen werden, mit wie vielen Parteien der KaufvertragShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Anteilskaufvertrag (Englisch, Share Purchase Agreement oder kurz SPA) ist ein Vertrag, der die Bedingungen… verhandelt werden muss und wie umfangreich die Vertragsverhandlungen schlussendlich sind. Da die Stunden während des Verkaufsprozesses schnell in die Höhe schießen können, sollte in der Mandatsvereinbarung eine Pauschale oder ein Budget für die entsprechenden Leistungskategorien festgehalten werden – geht es „nur“ um den KaufvertragShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Anteilskaufvertrag (Englisch, Share Purchase Agreement oder kurz SPA) ist ein Vertrag, der die Bedingungen… oder geht es auch um andere Leistungen. Hier sollte die Anwaltskanzlei die geschätzten Stunden für das gesamte Projekt angeben.

Nur sehr selten übernehmen Juristen die gesamte Prozessführung.

Der Steuerberater

Häufig ist der Steuerberater der erste Ansprechpartner für den Unternehmenseigner, sobald er sich ernsthaft mit einem Unternehmensverkauf auseinandersetzt. Kaum ein Unternehmensverkauf geht ohne die Einbeziehung des Steuerberaters vonstatten. Durch die Komplexität und die sich ständig ändernden Steuergesetze ist ein guter Steuerberater nötig. Ziel der Transaktion ist es sie so zu strukturieren, dass aus steuerlichen Gesichtspunkten das Maximale erreicht wird. Der Steuerberater hat in einem Verkaufsprozess folgende Hauptfunktionen:

• Beratung zur Erzielung einer optimalen steuerlichen Transaktionsstruktur
• Beratung des Mandanten in steuerlichen Fragen über den gesamten Transaktionsprozess hinweg
• Auskünfte zu jeglichen Steuer- und Finanzfragen des Käufers insbesondere während der Due Diligence
• Beratung bei steuerlichen Themen im KaufvertragShare on linkedin Share on xing Share on facebook Share on twitter Share on whatsapp Der Anteilskaufvertrag (Englisch, Share Purchase Agreement oder kurz SPA) ist ein Vertrag, der die Bedingungen…
• Prüfung der Angebote auf die steuerliche Auswirkung beim Mandanten

Wie oben bereits erwähnt, kennt der Steuerberater das Unternehmen neben dem Gesellschafter im Zweifel am besten, teilweise kennt er die Finanzzahlen noch besser als der Unternehmer selbst. Ihm sind meistens nicht nur die Stärken, sondern auch die Schwachstellen des Unternehmens bekannt und er kann dadurch dem Käufer entsprechende Auskünfte geben, natürlich immer in Absprache mit dem Mandanten und dem prozessführenden M&A-Berater. Das macht ihn zudem zum idealen Ansprechpartner, um von einer neutralen Perspektive aus zu analysieren welche Möglichkeiten es für den Unternehmenseigner gibt vor dem Verkauf mit geringem Aufwand Maßnahmen zu ergreifen, die den Unternehmenswert steigern könnten.

Je nachdem, welche Kenntnisse und Erfahrungen der Haussteuerberater für einen Firmenverkauf mitbringt, sollte der Verkäufer überlegen, ob er noch einen weiteren transaktionserfahrenen Steuerberater an Board nimmt. Der Haussteuerberater könnte in dieser Konstellation sämtliche Zahlen aufbereiten und der zweite die spezialisierte Beratung im Zusammenhang mit dem Unternehmensverkauf durchführen. Nach unserer Erfahrung ist es von großem Vorteil, wenn der Steuerberater das zum Verkauf stehende Unternehmen bereits gut kennt, daher sollte man nur einen zweiten Steuerberater in Erwägung ziehen, falls der Unternehmer mit seinem bisherigen Steuerberater unzufrieden ist.

Der Unternehmer sollte sich bewusst sein, dass der bisherige Steuerberater den Unternehmensverkauf für sich eher als Nachteil sieht, denn es besteht die realistische Gefahr, dass er nach einem erfolgreichen Verkauf sein Mandat verliert. Denn in der Regel hat der Firmenkäufer in den meisten Fällen bereits einen ihm vertrauten Steuerberater.

Die Honorare für die Steuerberater liegen in der Regel signifikant unterhalb der anwaltlichen Kosten, da die Stundensätze hier eher bei 100-120 €/Stunde (vs. 200 €/Stunde) beginnen.

Die Gesamtkosten hängen sehr stark von der nachgefragten Leistung bzw. von der Ausgangssituation ab. Müssen vor dem eigentlichen Verkauf noch unterschiedliche Steueroptimierungen vorgenommen werden wie bspw, ein Rechtsformwechsel, eine Umwandlung, Auf- oder Abspaltungen, Verschmelzungen, etc., können die Kosten natürlich rasch einen höheren fünfstelligen Betrag erreichen.

Bei recht geradlinigen Anteilsverkäufen einer GmbH ohne steueroptimierende Maßnahmen, liegen die Gesamtkosten eher bei wenigen Tausend Euro. Auch hier sollte sich der Unternehmer ein Angebot erstellen lassen mit Angabe zu den Leistungen und den geschätzten Stunden und unterliegenden Stundensätze. Eine volle Kontrolle über die Arbeit des Steuerberaters ist wie bei der anwaltlichen Beratung kaum möglich. Eine gewisse Kontrolle sollte aber sichergestellt sein, damit ein gewisses Budget nicht überschritten wird.

Bei den kleinen- und mittelständischen Verkaufsmandaten agiert der Steuerberater zumeist in der Rolle des Buchhalters oder kaufmännischen Leiters. Er erstellt während des Verkaufsprozesses entsprechende Dokumente, Auswertungen oder Analysen an. Sollte bei der Transaktion kein M&A-Berater engagiert sein dient der Steuerberater auch als Sparringpartner und übernimmt teilweise auch umfassendere Aufgaben. In diesem Fall kann sein Honorar auf einen fünf- bis sechsstelligen Betrag anwachsen, immer mit dem Risiko, dass es doch nicht zu einem Verkauf kommt.